워싱턴주에서 사업체를 인수하는 경우, 인수하는 사업체의 매도인(seller)의 자산의  상당 부분을 인수하면 사업승계자 (successor)로 간주되어, 매도인의 부채, 미납세금  또는 미해결 보상을 같이 넘겨 받을 수도 있게 됩니다.

매도인 법인의 주식을 인수 하는 경우에는 책임을 회피할 방법이 없게 되어서 일반적으로 자산만 인수하는 방식을 택하는데, 자산만 인수하는 경우에도 부채 및 미납 세금에 대한 책임이 이어질 수 있습니다. 

승계자 의무의 예외에는 매수인(buyer)이 매도인(seller)의 미해결 채무에 대한 책임이 없다고 서면으로 약속한 경우, 두 사업체가 합병한 경우, 매도인(seller)이 채무 이행을 회피할 부정한 목적으로  소유권을 이전하는 경우 등 입니다. 

매매 금액이 시가보다 현저히 낮거나 금전 대가 없이 이전을 하는 경우에는 사기 목적의 이전으로 판단 될 수도 있습니다. 따라서, 자산만 인수를 하는 경우에도 매도인의 미해결 부채, 세금 또는 보상 등에 대해서  매수인(buyer)는 책임이 없다는 서류를 잘 준비한 후에 거래를 마무리 해야 합니다.    

특히 미납 세금에 관해서는 워싱턴주 세법 RCW 82.32.140 및 워싱턴주 세법 시행세칙 WAC 458-20-216 (5)(a) 조항에 의하면, 매수인(buyer)이 매도인(seller)의 예상 미납 세금을 withhold 할 수 있는 권한 뿐만 아니라 withhold해야 하는 의무까지 규정 하고 있습니다. 

현실적으로 매수인이 매도인(seller)의 세금을 withhold하는 것이 쉽지  않기 때문에, escrow가 withhold를 대행하기도 합니다. 위의 조항에 의하면, 매도인(seller)은 소유권이 이전된 날로부터 10일 이내에 미납 세금을 해결 해야 합니다.  

매수인(buyer)에게 매도인(seller)의 미납 세금이 전가 되는 것을 방지 하려면  매수인(buyer)은 워싱턴주 세법 시행세칙 WAC458-20-216(6)(b) 조항에 따라서 인수 직후에 주정부 세무국에  successorship notice 라는 통지서를 주정부 세무국 주소로 (Attn: Successorship Notices, P.O. Box 47476, Olympia, Washington 98504-7476) 보내야 합니다. 

통지서에는 매도인(seller) 및 매수인(buyer)의 이름, 상호, UBI 번호, 인수 금액, 인수하는 유형/무형 자산의 예상 시가 및 매매일자를 명시해야 합니다. Successorship notice를 발송한 6개월 이내에 주정부 세무국에서 매도인(seller)의 미납 세금에 대한 추징 절차가 시작되지 않으면 매수인(buyer)의 책임은 소멸 됩니다.

 위의 글은 특정 사례에 대한 법률 자문이 아님을 알려드리며, 단지 워싱턴주에만 해당되는 법률 상식 제공을 위한 글로서 필자는 아무런 법적 책임이 없음을 알려드립니다. 정확한 법률자문을 위해서는 반드시 변호사와 직접 상담하실 것을 권해드립니다.